公司”)与龙恩直线科技有限责任公司(以下简称“龙恩公司”)签订合资经营合同,
双方拟在福建省漳州市设立合资经营企业(简称“合营公司”)――闽台龙玛直线科技
万元;本公司出资人民币 17,000 万元,股权占比 85%,龙恩公司出资人民币 3,000
万元,股权占比 15%。日后龙恩公司有权按照合同规定的价格,单方面增资至其投资
项目投资金额:滚动功能部件项目总投资 28,984 万元,其中建设投资 19,420
万元,铺底流动资金 9,384 万元;项目达产后,年可生产 182 万套滚动功能部件。
者,在品牌知名度、原材料议价能力、市场营销体系等方面处于劣势,市场开拓存在
一定的风险,项目初期的经济效益可能受一定的影响。公司与龙恩公司签订的《中外合资
经营企业合同》尚需报政府有关主管部门批准后生效;滚动功能部件项目须待合营公
(一)2015 年 2 月 28 日,公司召开六届七次董事会,会议以 9 票同意,0 票反对,
0 票弃权,表决通过《关于合资设立控股子公司的议案》及《关于投资滚动功能部件项
目的议案》,赞同公司与龙恩公司签订《中外合资经营企业合同》,由公司出资人民币
17,000 万元,龙恩公司出资人民币 3,000 万元,双方在福建省漳州市设立合营公司,
投资滚动功能部件项目,专门干滚珠螺杆、直线滑轨及相关这类的产品的研发、生产与销
功能件项目所涉及的金额在公司董事会决策权限范围内,无须提交公司股东大会审议
批准。公司与龙恩公司签订的《中外合资经营企业合同》尚需报政府有关主管部门批
准后生效;滚动功能部件项目的实施尚须取得政府环保主管部门对项目环境影响评价
(三)项目合资方龙恩公司为 2015 年 1 月新设立的公司,董事长李茂碷先生系中
国台湾籍人士,曾于 1999 年成立了国际直线科技股份有限公司(ABBA),是台湾第一
家拥有四排珠自润滑专利并实际导入量产的线性滑轨专业制造厂。ABBA 累积了多年
精密滚珠丝杠及线性滑轨的制造经验,掌握核心关键技术,并结合台湾科技大学的线
性滑轨研发能力,获得多项世界专利,拥有自有品牌的营销网络遍及欧盟各国、北美、
中国、日本、韩国、巴西、印度等地,成功地将产品推向世界舞台;2007 年 4 月,ABBA
被轴承科技与制造的领导者 SKF 以溢价 397.5%,合计 4.04 亿元人民币收购。李茂碷
先生及其团队主要是做精密零件滚珠丝杠与直线导轨的制程研发,以技术与第三方建
立战略合作伙伴关系的方式来达成最佳生产效率,同时并轨研发设计自动化模块与整
已实现滚动功能部件的小批量生产。截止 2014 年末,其资产总额为 17,719.08 万元,
4、股东出资额及出资比例:合营公司总投资人民币 30,000 万元,其中本公司出
资人民币 17,000 万元,股权占比 85%,龙恩公司出资人民币 3,000 万元,股权占比
15%,合营公司可通过贷款或借款,解决注册资本和投资总额之间的差额并补充生产
流动资金;日后龙恩公司可根据合同规定的价格,单方面向合营公司增资至其投资
6、龙玛直线科技董事会及经营层人员安排:董事会成员5人,其中3人由本公司推
荐,其他2人由龙恩公司推荐,董事任期为三年,连选可以连任,董事长由董事会依法
选任;合营公司设总经理一人,总经理由董事会聘请或解聘;根据自身的需求下设生产、技
术、销售、劳资、财务、行政等若干部门,部门及部门结构设置由总经理制定方案,
3、资金来源:项目固定资产投资 19600 万元,由企业自筹 10616 万元,银行贷款
5、项目建设规模与目标:项目新增生产和量测试验设备 282 台套,其中,进口设
备 182 台套,国产设备 100 台套;项目场地租赁本公司位于漳州市华安经济开发区九
龙工业园厂区内 3#厂房,占地面积为 11975 平方米,改造厂房建筑面积 13349.2 平方
米;项目建成后,将形成年产各型号精密级滚珠丝杆副 68 万套、滚珠型直线
2013 年全球滚动功能部件市场总值约 275.74 亿元,其中,滚珠丝杠市场总值约为
目前国内滚动功能部件市场需求额约 53 亿元,且近年来市场需求量呈现波动式增
长态势,2008 年~2012 年其市场需求增加 121 万支,其中精密滚珠丝杆从 63 万支增
珠丝杆、直线导轨市场需求量将分别达到 200 万支和 319.69 万支,国内市场容量将达
据统计,目前国内 30 多家滚珠丝杠和直线导轨生产厂商的总产值不足 10 亿元,
产值过亿的滚动功能部件的生产厂商仅 3-5 家,其余生产厂商大多规模较小,产值在
几百万到几千万不等。2012 年,中国大陆国产功能部件在数字控制机床及相关市场占有率
约 30%,其中高档功能部件市场占有率更低,而来自中国台湾地区的滚动功能部件品牌
约占国内市场的 50%,其余 20%市场为欧盟、日本等知名品牌产品所占有。
市场需求潜力巨大。本项目符合国家发展高端制造及核心配套产业高质量发展规划的要求,
属于国家鼓励投资项目,得到一系列产业政策的支持。如:国家发改委“产业结构调
整指导目录(2013 年修正)”、工信部 “机床工具行业“十二五”发展规划”、国务院
“高档数字控制机床与制造装备科技重大专项”、国家发改委等 “当前优先发展的高技术
产业化重点领域指南”等均鼓励发展滚动功能部件制造业。项目的实施有利于加快滚
动功能部件国产化进程,增强国内中高端装备机械零部件自主配套能力,提升国际市
优势突出,其核心技术如一体包覆射出技术、丝杠螺纹滚扎技术、精密级丝杠及螺母
加工技术等处于世界领先水平,专机生产设备已达到世界尖端水平,在保证产品质量
湾地区优质供应商资源,为合营企业来提供粗加工产品,合营公司只负责产品精密加工
的优势,结合本公司所拥有的资金、场地、人力成本优势以及完整的营销体系和成熟
的机械加工制造经验,可缩短产业化周期,提高项目成功率,达到优势互补、合作双
8、项目经济效益测算:项目达产后,年可生产滚动功能部件 182 万套,年新增销
售税金附加约为 951 万元);全部投资内部收益率 48.41%(税后),投资回收期 4.11 年(税
第二条 合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司法》和中
第四条 甲方向合营企业来提供其先期生产经营所需的场所,合营公司与甲方签订相
应的租赁合同,约定双方之间的权利义务关系,但甲、乙双方得另议未来自行购建生
资产划分为等额股份,各方以各自认购的股份为限对合营公司承担相应的责任。各方按其股
份在注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。公司以其全部财产对公司的债务承
进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升产品质量,发展新产品,并在质量、价
格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利
民币,占注册资本的 100%。公司股份采取股票的形式,每股面值壹元人民币,合计
第八条 甲方认购 85,000,000 股,占注册资本的 85%,对应的投资金额为货币出
资本的 40%,甲方同意当乙方有意依据本条增加合营公司持股票比例时,甲方应配合乙方
办理合营公司增资案。如增资案办理时间是在合营企业成立后三年内办理者,则乙方
所认购新股的每股金额应依据增资时合营公司的每股净值计算,但若每股净值低于贰
元人民币时,则以每股贰元人民币计价;如增资案办理时间是在合营企业成立三年后
五年内办理者,则乙方所认购新股的每股金额应依据增资时合营公司的每股净值加计
30%计算,但若每股净值低于贰元人民币时,则以每股贰元人民币计价;如增资案办理
时间是在合营企业成立五年后办理者,则乙方所认购新股的每股金额应依据当时市场
1、本合同生效日起三十日内 甲方出资 90,000,000 块钱,其中注册资本占
2、本合同生效日起六十日内 甲方出资 40,000,000 块钱,其中注册资本占
3、本合同生效日起九十日内 甲方出资 40,000,000 块钱,其中注册资本占
4、本合同生效日起一百八十日内 乙方出资 10,000,000 块钱,其中注册资
如因为未取得进行出资所需的审批机关、工商行政管理部门或其他主管机关审批、
许可或核准,而造成未能于出资缴付期限内出资者,由各方当事人协商延展的期限,
前,得代表合营公司签署专利授权合同、技术服务合同和业务合作合同。合营公司成
立后,甲方于专利授权合同、技术服务合同和业务合作合同的相关权利义务转由合营
公司承受。乙方并应促使乙方的战略合作伙伴出售先期生产经营所需的机器设备予合
营公司,如合营公司未能自乙方的战略合作伙伴取得提供其先期生产经营所需的机器
设备导致不能开展正常的生产经营活动的,由甲、乙双方协商延展合营公司出资缴付
事宜;协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具
等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国
籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;协助外籍工作人员办理所需
理支持、培训;协助甲方代表合营公司签署专利授权合同、技术服务合同与业务合作
合同;促使乙方的战略合作伙伴出售先期生产经营所需的机器设备予合营公司;负责
第十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成,其中甲方
第十三条 董事会设董事长和副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
第十四条 公司设监事会,设 3 名监事,其中甲方委派一名,乙方委派一名,另
产、技术、销售、劳资、财务、行政等若干部门。公司的部门及部门结构设置由总经
第十七条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司的日
符合中国大陆法律规定、台湾地区相关规定及合营公司利益的前提下,在同等条件下,
合营公司应优先向乙方的战略合作伙伴采购其生产经营所需的原材料以及机器设备。
第二十一条 乙方保证并承诺,授予合营公司使用在滚珠螺杆及直线滑轨产品方面
及其相关方面的已经获得及未来可能获得的知识产权,除拥有人自用外,不得在合营
公司使用的范围及期限内将该知识产权授予其他任何第三人使用,否则视同乙方违约,
定提取合营公司每年度经审计后税后净利润的 10%,作为合营公司核心员工的绩效奖励
何直接或间接方式与合营公司在滚珠螺杆及直线滑轨产品范围内进行包括生产、销售
第二十六条 本合同的有效期间及合营公司的经营期限均为二十年,期限届满后,
由双方另行约定是否延展,但有下列原因之一,可以终止本合同,提前解散合营公司:
4、合营公司自正式投产日起连续三年亏损,且双方一致认为合营公司缺乏竞争力;
额时,即构成违约,违约方应自违约之日起向守约方支付逾期缴付金额日万分之三的
违约金。如因为未取得进行出资所需的审批机关、工商行政管理部门或其他主管机关
审批、许可或核准,而造成未能于出资缴付期限内出资的,可由各方当事人协商延展
的期限,并报原审批机关批准,不构成违约。守约方可催告违约方在一个月内缴付或
缴清出资,如违约方逾期仍未履行义务,视为其自动放弃在合营公司中的一切权利义
务,退出合营公司,该违约方还应当赔偿守约方的损失。对此,合营公司应在逾期后
一个月内,向审批机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的
如因为未取得进行出资所需的审批机关、工商行政管理部门或其他主管机关审批、
许可或核准,而造成未能于出资缴付期限内出资的,可由各方当事人协商延展的期限,
由违约一方承担违约责任;如属双方违约,根据真实的情况,由双方分别承担各自应负
的,任一方均有权将争议提请厦门仲裁委员会(仲裁地点厦门市)并按照该会届时有
迷,公司存量业务增长缓慢,经营规模难以扩大,企业未来的发展速度放缓。本次对外投资
滚动功能部件项目具有市场容量大、发展前途好的特点,通过合作可提高项目成功率,
缩短产业化周期,争取在较短的时间内为公司赢得新的增长点,有利于公司实现规模
公司现存业务发展不均衡,除关节轴承一支独秀外,其他齿轮/变速箱、针织机械
等业务规模不大、盈利能力不强,企业竞争力有待提升。本次投资项目立足中高端主
机市场,产品可大范围的应用于高端数字控制机床、电动汽车、工业自动化等领域,项目实施
可加速国内高端滚动功能部件国产化进程,符合国家产业政策及公司一基多元、相关
多元化的发展的策略,有利于调整优化公司业务结构,通过布局高端机械零部件制造产
一定差距,使得国内主机市场,特别是中高端主机市场大多使用进口产品,并且经过
长期的验证和合作,已经对这一些品牌的产品高度的接受和认可。且由于滚动功能部件
在主机整体价值中占比较低,国内主机厂商更换现有品牌的动力较小。因此,合营公
对策:(1)合营公司将通过引进国内外先进的生产技术和制程,以高效率的专机
设备生产高品质产品,以规模化实现低成本,以高性价比优势提高市场竞争力,有效
替代国内市场进口品牌产品。(2)加大项目营销力度,发挥协同效应,借助合作双方
的营销网络迅速开拓市场。一方面,可借助合资方李茂碷先生及其团队丰富的海内外
市场拓展经验及客户资源,通过代理方式,迅速建立营销渠道,传播品牌,拓销产品;
另一方面,利用公司现在存在的营销渠道与网络,逐步渗透到国内大型主机厂商的采购体
术积累;且随着滚动功能部件行业的发展,慢慢的变多的新产品、新技术与新工艺将会
对策:(1)合资方龙恩公司李茂碷先生及其团队的核心技术及专机装备水平处于
世界领先水平,专利产品已在台湾研发基地得到工艺验证,并实现小批量制造。合营
公司组建期间,将派遣核心技术骨干赴台湾进行技术及业务培训,学习吸收其先进技
术与经验;(2)合营企业成立后将组建研发团队,持续引进国内外顶尖人才,构筑人
才高地,建立完善的研发体系,提升自主研发能力;(3)合营公司未来将与欧美等国
家滚动功能部件行业的先进公司进行互动,学习并吸取其先进的制造技术,持续提升
较小,议价能力处于相对劣势,其原材料采购周期和成本可能会受供应商供应能力及
价格浮动的影响。但总体而言,鉴于台湾滚动功能部件的产业链条完整,相关原材料
供应厂商数量众多,可供合营公司选择的优质供应商较多,合营公司因议价能力劣势
对策:(1)合营公司盈利后,将逐步把相关的前道工序的加工转移到福建漳州地
区,建立完整的生产制造体系;(2)随着合营公司产能规模的扩大,将逐渐寻求与国
内原辅材料供应商合作,并在除台湾外的别的地方与国家广泛寻找优质的原辅材料及
证券之星估值分析提示龙溪股份盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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